เรียนรู้ระบบธรรมาภิบาลบริษัท จากเรื่องอื้อฉาวกรณี Carlos Ghosn อดีตประธานบริษัท นิสสัน

วารสาร Harvard Business Review เดือนธันวาคม ๒๕๖๑ ลงเรื่อง Carlos Ghosn, Nissan, and the Need for Stronger Corporate Governance in Japan (1) 

ในญี่ปุ่น Carlos Ghosn ได้รับการยกย่องเป็นวีรบุรุษ ผู้กอบกู้บริษัท นิสสัน จากหายนะ    เขาเป็นทั้งประธานบอร์ด และซีอีโอ ของบริษัท    ข้อมูลแค่นี้ก็พอจะรู้แล้วว่าเขามีอำนาจมากเกินไป

น่าตกใจที่ในบทความ บอกว่า บอร์ดของบริษัทนิสสันไม่มี Audit Committee   ไม่มี Compensation Committee    อ่านไปเรื่อยๆ ยิ่งตกใจ ที่ผลงานวิจัยของผู้เขียน บอกว่าบริษัทในญี่ปุ่น ๓,๘๐๓ บริษัท เพียงร้อยละ ๒๒ มี audit committee    และน้อยกว่าร้อยละ ๑  ที่มี ๓ คณะกรรมการย่อยของบอร์ดที่ทางการญี่ปุ่นระบุให้มีอย่างครบถ้วน  คือ audit committee, compensation committee, และ nominating committee 

ข้อมูลนี้ทำให้ยิ่งตกใจเข้าไปใหญ่    ว่าประเทศญี่ปุ่น ที่ธุรกิจก้าวหน้าและแข่งขันได้เป็นเลิศ    ระบบธรรมาภิบาลบริษัทอ่อนแอถึงเพียงนี้ได้อย่างไร   

ผมมีประสบการณ์เป็นบอร์ดขององค์กรทั้งสามแบบในประเทศไทย  คือสถาบันอุดมศึกษา  บริษัทเอกชน  และมูลนิธิ    โดยมีประสบการณ์ในบริษัทเอกชนแห่งเดียว คือธนาคารไทยพาณิชย์    พบว่าระบบธรรมาภิบาลบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศไทยเข้มแข็งมาก    บอร์ดของธนาคารไทยพาณิชย์มีคณะกรรมการย่อยทั้งสามครบ และยังมีคณะอื่นๆ อีก ได้แก่คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคม  และคณะกรรมการจัดการ    ในรายงานประจำปีของธนาคารระบุรายละเอียดของการดำเนินการด้านธรรมาภิบาลละเอียดยิบ    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารทั้งหมด   อ่านได้ที่ (๑)   

ข้อหาการทำผิดกฎหมายของ Carlos Ghosn คือหลบหลีกซุกซ่อนการตอบแทนที่บริษัทให้แก่ตนเอง    ทำให้ตนเองได้รับผลประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อมมากกว่าที่ระบุในกฎหมายหลายเท่า    ที่แปลกคือ บริษัทตรวจบัญชีตรวจไม่พบ ทั้งๆ ที่มีการทำผิดมานานหลายปี   

และผมยิ่งแปลกใจ ที่เขาไม่เอ่ยถึงการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลย    ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของธนาคารไทยพาณิชย์  ฝ่ายบริหารและบอร์ดโดนซักละเอียดยิบ    ดังเล่าที่ (๒), (๓)

อีกสาเหตุหนึ่งของความอ่อนแอ ของระบบธรรมาภิบาลบริษัท คือการถือหุ้นข้ามกันไปมาระหว่างบริษัทที่ทำธุรกิจระหว่างกัน    ซึ่งในญี่ปุ่นมีมาก (แต่ก็ลดลง)    การถือหุ้นข้ามกันไปมา ทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีโอกาสตรวจสอบคณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้น้อยลง

กรรมการบริษัทที่มีหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย คือกรรมการอิสระ    ในกรณีของบริษัทนิสสันสมัย Ghosn  กรรมการอิสระเป็นคนที่ไม่เข้าใจธุรกิจ    ทำหน้าที่ได้ไม่เต็มที่  

วิจารณ์ พานิช

๑๑ มี.ค. ๖๒

[[email protected]]

I think Japan has a culture of trust and honor for so long that auditing seems unnecessary. In a similar way, Thailand expects ‘เลี้ยงช้าง กินขี้ช้าง’ (petty corruption in obvious forms). But Thailand had learned from recent experiences of mega-corruption (grand-theft?) that trust and honor in Western styles are more appropriate.

Would Thailand resolve this issue in businesses, governments and institutions – consistently so people have only one same value to consider trust and honor?