ศาสตร์และศิลป์ว่าด้วยการทำหน้าที่กรรมการบริษัท : ๒. วันที่สอง

ตอนที่ ๑

วันที่ ๒ เป็นเรื่อง การทำหน้าที่ และความผิดที่กรรมการต้องรับผิดชอบ ซึ่งเขาสรุปเป็นคำคม ๒ ชุดคือ pro-active and review กับ innovate and renew สาระของวันนี้แบ่งออกเป็น ๕ ตอน

ตอนที่ ๑ การกำกับดูแลกับการจัดการ (Direction and Management) ที่จริงข้อสรุปตามหัวข้อนี้อยู่ใน Ppt ของเมื่อวานคือ

สาระของตอนนี้เน้นที่บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการ ซึ่งสรุปไว้ใน Ppt นี้

ผมได้เรียนรู้เรื่องกรรมการหลากชนิดของบริษัท ดัง Ppt

ที่ผมแปลกใจคือ "กรรมการเงา" (shadow director) ซึ่งหมายถึงคนที่ไม่ได้เป็นกรรมการตามกฎหมาย แต่มีอิทธิพล และเข้าไปสั่งการ หากเกิดข้อผิดพลาดก็ต้องรับผิดตามกฎหมาย อ่านได้ ที่นี่

ความเสี่ยงและผลเสียที่อาจเกิดขึ้นแก่กรรมการได้แก่

อ่านดูแล้วน่ากลัวนะครับ ขึ้นต้นด้วยล้มละลาย (insolvency) ลงท้ายด้วยโดนจับตัวเรียกค่าไถ่

ตอนที่ ๒ บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการ บอร์ดทำหน้าที่ล้มเหลวด้วยสาเหตุใหญ่ๆ คือ

โปรดสังเกตนะครับว่า กรรมการบอร์ดต้องทำหน้าที่ท้าทาย (challenge) หรือฝรั่งใช้คำเผชิญหน้า (confront) ด้วยซ้ำ คือต้องช่วยกันระมัดระวังไม่ให้ความคิดของบอร์ดไปทางเดียวกันหมด ต้องช่วยกันท้าทายความคิดเดิมๆ

เขามีเครื่องมือง่ายๆ เป็นตาราง 2x2 สำหรับใช้เลือกพื้นที่ท้าทาย คือแนวนอนเป็นจุดโฟกัส ภายในกับภายนอก แนวตั้งเป็นเงื่อนเวลา มองใกล้กับมองไกล พื้นที่ขวาบน (มองไกล - เน้นภายนอก) เป็นพื้นที่สำหรับบอร์ด ส่วนพื้นที่ซ้ายล่าง (มองใกล้ - เน้นภายใน) เป็นพื้นที่สำหรับฝ่ายจัดการ พื้นที่ซ้ายบน (มองไกล - เน้นภายใน) เป็นพื้นที่ที่ฝ่ายจัดการและบอร์ดร่วมกันสร้างความสัมพันธ์ระยะยาวกับลูกค้า ส่วนพื้นที่ขวาล่าง (มองใกล้ - เน้นภายนอก) เป็นพื้นที่แรงกดดันจากนักวิเคราะห์หุ้น

บทบาทสำคัญของบอร์ดคือ ช่วยให้บริษัทมีแผนยุทธศาสตร์ที่ไม่ใช่แผนแบบเป็นเส้นตรง และตายตัว ต้องช่วยให้บริษัทมีแผนและปรับตัวในสถานการณ์ที่ซับซ้อนและลื่นไหลได้ โดยต้องทำงานอย่างมีข้อมูลหลักฐาน

บอร์ดต้องเอาใจใส่ประเด็นด้านจริยธรรม ต้องกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทและคอยสอดส่อง ห้ามปรามไม่ให้ฝ่ายบริหารดำเนินกิจการใดๆ ในลักษณะขาดจริยธรรม ซึ่งจะก่อความเสียหายชื่อเสียง เรื่องนี้ยิ่งนับวันยิ่งมีความละเอียดอ่อน เช่น ต้องไม่ยอมให้บริษัทเอากากของเสียไปทิ้งหรือกำจัดในประเทศที่ ด้อยพัฒนากว่า โดยอาศัยช่องโหว่ของกฎหมายของประเทศนั้นยังหย่อนยาน

ตอนที่ ๓ กรรมการที่ทำงานได้ผลดี สรุปอยู่ใน Ppt สามชิ้นต่อไปนี้

และมีคาถาคือ บอร์ดต้องโฟกัสที่กิจกรรมจำนวนน้อย ที่มีคุณค่าแท้จริง

ตอนที่ ๔ รางวัลและค่าตอบแทนแก่กรรมการ สรุปได้ง่ายๆ ว่าต้องให้พอเหมาะพอสม ไม่มากไป ไม่น้อยไป ที่สำคัญต้องไม่สนองความโลภของมนุษย์ ต้องให้การเข้ามาเป็นกรรมการมีแรงจูงใจหลักที่การ ทำประโยชน์ให้แก่บริษัทและแก่สังคม ไม่ใช่การแสวงลาภยศสรรเสริญเข้าตัวเป็นเป้าหมายหลัก และหากพบความไม่ถูกต้องในบริษัทที่ตนโต้แย้งไม่ได้ผล ต้องพร้อมที่จะลาออก คือชีวิตไม่ได้ขึ้นอยู่กับ ค่าตอบแทนในการเป็นกรรมการบริษัท

สิ่งที่กรรมการไม่ควรทำคือ ลงมติเรื่องค่าตอบแทนของตนเอง และรับหุ้นของบริษัทเป็นค่าตอบแทน ผมคิดว่า หลักง่ายๆ ที่กรรมการต้องห้ามตนเองไม่ให้ทำ คือสิ่งที่จะกระตุ้นความโลภของตนให้ออกมาอาละวาด ทำอะไรๆ ที่ล่อแหลมเพิ่มขึ้นเรื่อยๆ

บอร์ดที่ดีต้องมุ่งผลลัพธ์ ๓ ด้าน (Triple Bottom Line) คือ People, Profit, Planet ไม่ใช่กำไรเพียง ด้านเดียว ต้องคำนึงถึงการพัฒนาคนของบริษัท และคำนึงถึงการพัฒนาที่ยั่งยืน (sustainability) ด้วย

ตอนที่ ๕ กรรมการกับ บอร์ด เป็นแนวความคิดเรื่องกรรมการบริษัทในฐานะวิชาชีพ (career) ที่มีคุณค่า มีขั้นตอนการเติบโต และมีการพัฒนาสมาชิกของบอร์ด ที่สำคัญยิ่งคือ บอร์ดต้องเป็น "บอร์ดที่เรียนรู้" (Learning Board) โดยเมื่อทำหน้าที่แล้วก็มีการทำ AAR/Reflection) ร่วมกัน

วิจารณ์ พานิช

๕ มี.ค. ๕๘

ห้อง ๑๗๑๑ โรงแรม Grand Copthorne Riverfront, สิงคโปร์