นิติบุคคลตามกฎหมายต่างประเทศที่มีองค์ประกอบไทยเข้มข้น

บริษัท ปตท.ค้าสากล จำกัด : บริษัทตามกฎหมายของรัฐต่างประเทศที่มีองค์ประกอบไทย

บริษัท ปตท. ค้าสากล จำกัด (PTT International Trading Pte. Ltd.) จดทะเบียนก่อตั้งสภาพนิติบุคคลตามกฎหมายของประเทศสิงคโปร์ โดยมีวัตถุประสงค์ในการทำการเป็นตัวแทนของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ด้านการทำธุรกรรมการค้าต่างประเทศ ตลอดจนให้บริการประสานงานกับลูกค้าที่เป็นคู่ค้าของบริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน) รวมทั้งสนับสนุนการทำธุรกรรมของบริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ ซึ่งประกอบด้วยโรงกลั่นน้ำมันและอุตสาหกรรมปิโตรเคมี รวมทั้งธุรกิจน้ำมันในประเทศไทย บริษัท ปตท. ค้าสากล จำกัด มีสำนักงานตามตราสารจัดตั้งที่ประเทศสิงคโปร์ อย่างไรก็ดี บริษัท ปตท.ค้าสากล จำกัด มีผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 คือ บริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน) โดย กรรมการบริษัทของบริษัท ปตท. ค้าสากล จำกัด ทุกคนเป็นคนไทย จึงปรากฏข้อเท็จจริงว่า บริษัท ปตท. ค้าสากล จำกัด ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และประชุมกรรมการเพื่อกำหนดแนวนโยบายหลักในการบริหารงานของบริษัทบริษัทในประเทศไทย ณ สำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)

โดยบริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) เป็นนิติบุคคลที่จดทะเบียนก่อตั้งสภาพนิติบุคคลตามกฎหมายของประเทศไทย โดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการในอุตสาหกรรมพลังงานโดยแบ่งแยกธุรกิจออกเป็น 4 ประเภท กล่าวคือคือ ธุรกิจก๊าซธรรมชาติ ธุรกิจน้ำมัน ธุรกิจปิโตรเคมีและโรงกลั่น รวมทั้งธุรกิจการค้าระหว่างประเทศ ซึ่งบริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน) มีกระทรวงการคลังเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร้อยละ 51.49 สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ที่ 555 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร กรรมการบริษัทของบริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) เป็นคนไทย โดยมีนายณอคุณ สิทธิพงศ์ เป็นประธานกรรมการบริษัท จึงปรากฏข้อเท็จจริงว่า บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และประชุมกรรมการเพื่อกำหนดแนวนโยบายหลักในการบริหารงานของบริษัทในประเทศไทย

------ 

คำถาม

-------

โดยหลักกฎหมายระหว่างประเทศแผนกคดีบุคคล ถามว่า บริษัท ปตท. ค้าสากล จำกัด มีจุดเกาะเกี่ยวกับประเทศใดบ้าง ?

------

แนวคำตอบ

-------

โดยหลักกฎหมายทั่วไปของกฎหมายระหว่างประเทศ บุคคลย่อมจุดเกาะเกี่ยวที่แท้จริง (Genuine link) กับรัฐได้ใน 2 ลักษณะใหญ่ๆ กล่าวคือ (1) จุดเกาะเกี่ยวกับรัฐโดยหลักบุคคล และ (2) จุดเกาะเกี่ยวกับรัฐโดยหลักดินแดน

ในกรณีของนิติบุคคล โดยพิจารณาจากหลักคิดทั้งสอง  นิติบุคคลย่อมมีจุดเกาะเกี่ยวกับรัฐ 3 รัฐด้วยกัน กล่าวคือ (1)  รัฐเจ้าของกฎหมายที่ใช้ในการก่อตั้งนิติบุคคล (2) รัฐเจ้าของสัญชาติหรือภูมิลำเนาของสมาชิกของนิติบุคคล และ (3) รัฐเจ้าของถิ่นที่ตั้งของภูมิลำเนาของนิติบุคคล

ดังนั้น เมื่อพิจารณาจากข้อเท็จจริงตามโจทย์ ประการแรก บริษัท ปตท. ค้าสากล จำกัด เป็นบริษัทจดทะเบียนก่อตั้งสภาพบุคคลในรูปบริษัทจำกัดตามกฎหมายประเทศสิงคโปร์ จึงเกิดความสัมพันธ์โดยหลักบุคคลระหว่างบริษัท ปตท.ค้าสากล จำกัดและประเทศสิงคโปร์

ประการที่สอง เมื่อฟังข้อเท็จจริงได้ว่า ผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท ปตท.ค้าสากล จำกัด คือ บริษัท ปตท.(จำกัด) มหาชน  ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย โดยมีภูมิลำเนาและผู้ถือหุ้นเป็นคนไทย จึงฟังได้ว่า เกิดความสัมพันธ์โดยหลักบุคคลระหว่างบริษัท ปตท.ค้าสากล จำกัด และประเทศไทย

ในประการที่สาม เมื่อฟังข้อเท็จจริงได้ว่า สำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัท ปตท.ค้าสากล จำกัด อยู่ที่ประเทศไทย เนื่องจากการประชุมใหญ่ของบริษัท ปตท. ค้าสากล จำกัด  ทำในประเทศไทย ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน) เพราะผู้ถือหุ้นทั้งหมดคือ บริษัท ปตท.(จำกัด) มหาชน ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย จึงฟังได้ว่า เกิดความสัมพันธ์โดยหลักดินแดนระหว่างบริษัท ปตท.ค้าสากล จำกัดและประเทศไทย

สรุปได้ว่า บริษัท ปตท.ค้าสากล จำกัด มีจุดเกาะเกี่ยวกับประเทศสิงคโปร์ในฐานะรัฐเจ้าของกฎหมายที่ใช้ในการก่อตั้งสภาพบุคคล นอกจากนั้น บริษัท ปตท.ค้าสากล จำกัด มีจุดเกาะเกี่ยวกับประเทศไทยในฐานะ (1) รัฐเจ้าของสัญชาติของผู้ถือหุ้นที่ครอบงำบริษัท และ (2) รัฐเจ้าของถิ่นที่ตั้งสำนักงานใหญ่