ชีวิตที่พอเพียง : ๗๒๔. เรียน DCP 116 (๓)

 

ตอนที่ ๑
ตอนที่ ๒

          วันที่ ๓ ของการเรียน (๑๙ มี.ค. ๕๒)  เป็นวิชากฎหมายกับกรรมการ  และวิชาความเสี่ยงที่เกี่ยวกับ บอร์ด   โดยก่อนเข้าบทเรียน มีการนำเอากรณีบริษัทยักษ์ใหญ่โกดัก ที่ดำเนินธุรกิจผิดพลาดมาเป็นเวลา ๓๐ ปี   ได้พลาดโอกาสในการนำเอาผลวิจัย digital camera ของตนออกสู่ธุรกิจ    เพราะเกรงจะทำลายธุรกิจกล้องถ่ายรูปแบบใช้ฟีล์ม ที่ตนครองโลกอยู่    จนในที่สุดก็ถูกธุรกิจ digital imaging ของคู่แข่งเอาชนะ    เพราะโกดักจัดการ Technology Risk ผิดพลาด

 

บทเรียนที่ ๕  สภาพแวดล้อมทางกฎหมายที่เกี่ยวกับกรรมการ

          จริงๆ แล้วเป็นเรื่องของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ   ซึ่งประกอบด้วยกฎหมาย ๔ ด้าน
               ๑. เกี่ยวกับหน่วยกำกับดูแล ทั้งทางตรงและทางอ้อม
               ๒. เกี่ยวกับคู่ค้า คู่แข่ง
               ๓. เกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและลูกค้า
               ๔. เกี่ยวกับลูกจ้าง

          ทั้ง ๔ ด้านนั้นนำไปสู่แนวปฏิบัติสำหรับกรรมการในการดูแลการประกอบธุรกิจให้ถูกต้องตามกฎหมาย – compliance role ของกรรมการ  ที่จะต้องทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง   และด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

  กฎหมายเกี่ยวกับคู่ค้า
  กฎหมายเกี่ยวกับคู่แข่ง มีเป้าหมายเพื่อให้เกิดการแข่งขันอย่างเป็นธรรม
  กฎหมายเกี่ยวกับลูกค้า เพื่อให้มีการคุ้มครองผู้บริโภค และเพื่อให้มีสัญญาที่เป็นธรรม
  กฎหมายเกี่ยวกับพนักงาน เพื่อคุ้มครองแรงงาน  แรงงานสัมพันธ์ และประกันสังคม
  กฎหมายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น
  กฎหมายเกี่ยวกับสังคม (CSR) 

          วิทยากร คือคุณกิตติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์ ให้หลัก ๕ ร  ที่กรรมการต้องรู้ เกี่ยวกับกฎหมาย

๑. รู้ : กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่บริษัทดำเนินธุรกิจ
๒. รู้ : ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า ลูกจ้าง และสังคม
๓. รู้ : ว่าในฐานะวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจว่า ควรตั้งคำถามฝ่ายบริหารอย่างไร
              จึงเหมาะสมและเป็นประโยชน์กับบริษัทในการเข้าทำสัญญา
๔. รู้ : ถึงหลักการตัดสินใจทางธุรกิจ โดยมีข้อมูลเพียงพอ ความเชื่อโดย
              สุจริต ไม่มีส่วนได้เสีย และเพื่อประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และ
              ผู้เกี่ยวข้อง ในการเข้าทำสัญญา
๕. รู้ : จักการติดตามประเมินผลในการบริหารความเสี่ยงทางกฎหมายในการ
              ทำสัญญา

 

          และท่านยังให้หลัก ๑๐ คำถามที่กรรมการควรถามในการทำสัญญา

๑. เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทตามหลักการตัดสินใจทางธุรกิจหรือไม่   โดยควรมีการสรุปสาระสำคัญของสัญญาทั้งหมดเสนอ บอร์ด
๒. มีขั้นตอนการเจรจาสัญญาและมีการทำสัญญาโดยผู้เชี่ยวชาญในเรื่องสัญญาดังกล่าวหรือไม่
๓. คู่สัญญามีความสามารถและมีอำนาจในการทำสัญญาหรือไม่
๔. สัญญาทำตามแบบที่กฎหมายกำหนดไว้หรือไม่
๕. การทำสัญญาได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ตลอดจนกระบวนการภายในของคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องหรือไม่
๖. มีการประเมินประโยชน์ ข้อดีข้อเสีย ความเสี่ยงในการทำสัญญา โดยมีรายงานหรือความเห็นประกอบจากผู้ที่ชำนาญการ
๗. สัญญาเป็นสัญญามาตรฐาน หรือเป็นสัญญาที่มีข้อกำหนดใดที่พิเศษหรือแตกต่างจากสัญญาโดยปกติทางการค้าของธุรกิจหรือไม่
๘. การเข้าทำสัญญามีค่าใช้จ่าย/ค่าธรรมเนียม ประเด็นทางภาษีอย่างไร และใครจะเป็นผู้รับผิดชอบ
๙. สัญญาดังกล่าวจะมีการบริหารสัญญาหรือไม่ และบริหารอย่างไร
๑๐. การทำสัญญาจะก่อให้เกิดความรับผิดชอบทางแพ่ง/ทางอาญา เป็นการส่วนตัวต่อกรรมการหรือไม่

 

บทเรียนที่ ๖  บทบาทของ บอร์ด ต่อการจัดการความเสี่ยงขององค์กร

          ในบทเรียนนี้ เราเข้าสู่เรื่องการทำหน้าที่ บอร์ด เกี่ยวกับอนาคต และ IOD จัดว่าเป็นเรื่อง Internal Role   แต่ผมกลับมองว่า เป็นการทำหน้าที่ External Role ด้วย    เพราะการจัดการความเสี่ยงบางเรื่องต้องทำที่กฎเกณฑ์กติกาภายนอก  

          สิ่งที่ผมได้เรียนรู้คือ

 
• บอร์ดมีหน้าที่กำกับดูแลความเสี่ยง   ฝ่ายจัดการมีหน้าที่จัดการความเสี่ยง   สองหน้าที่นี้ต้องทำให้เสริมกัน

• มุมมองต่อการจัดการความเสี่ยงของอเมริกา กับของออสเตรเลีย/นิวซีแลนด์ ไม่เหมือนกัน   ของอเมริกาเน้นไปทางป้องกันผลเสีย (มองลบ)   ส่วนของออสเตรเลีย/นิวซีแลนด์เน้นใช้ risk ให้เป็นประโยชน์ (มองทั้งบวกและลบ)

• ความรับผิดชอบของ บอร์ด ๘ ประการ  (๑) เข้าใจสภาพแวดล้อม  (๒) กำหนด risk appetite  (๓) กำหนด risk profile  (๔) พัฒนา Risk Governance Structure  (๕) กำหนดบทบาทหน้าที่  (๖) ติดตามประเมินผล  (๗) ประเมินความจริงจังของ Risk Governance  (๘) สร้าง Risk Culture 

 

ผมได้เรียนช่วงนี้เพียงชั่วโมงเดียว เพราะต้องเดินทางไปบางปะกง ไปร่วมเป็นวิทยากร KM ให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของ กฟผ. ๓๐ ท่าน

ยิ่งนับวันผมก็ยิ่งได้เคล็ดลับในการเป็นกรรมการ คือให้ตั้งคำถามโง่ๆ บ่อยๆ    เพื่อสะกิด บอร์ด และฝ่ายบริหาร ให้มองหลายๆ มุม

 

วิจารณ์ พานิช
๑๙ มี.ค. ๕๒