บอร์ดรับมือ COI อย่างไร

 

          วันที่ ๑๖ ธ.ค. ผมไปเข้าสัมมนา Handling Conflicts of Interest : What the Board Should Do?   ซึ่งสาระเน้นที่ภาคธุรกิจ   แต่ผมเอามา AAR ตีความใช้ในภาคสังคม หรือภาคไม่ค้ากำไร
          ผมมองว่า สภามหาวิทยาลัยต่างๆ อาจมีสภาพที่ กรรมการเองทำงานด้วยวัฒนธรรม COI อยู่ในตัว    คือกรรมการบางคนเข้ามาเป็นกรรมการด้วยเป้าหมายมารักษาผลประโยชน์ของกลุ่มตนหรือหน่วยงานของตนเป็นหลัก    ไม่ได้มองที่ผลประโยชน์ขององค์กรภาพใหญ่เป็นหลัก    ดังนั้น ในการทำหน้าที่นายกสภามหาวิทยาลัยมหิดล ผมจึงพยายามเตือนสติกรรมการสภาฯ บ่อยๆ ในประเด็นว่า   กรรมการสภาฯ ทุกคนต้องทำหน้าที่ด้วยจุดมุ่งหมายหลักคือ ผลประโยชน์ขององค์กร    ซึ่งจะทำให้กรรมการสภาฯ ทำหน้าที่ด้วยเป้าหมายตรงกัน   นี่คือวิธีรับมือ COI ของผม ในฐานะนายกสภาฯ

          ในทางส่วนตัว ผมมีความเชื่อหรือยึดถือส่วนตัวว่าเมื่อไปทำงานให้หน่วยงานใด    ผมต้องระมัดระว้งไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม เช่น ไม่ยอมรับฝากคนเข้าทำงาน   โดยที่ถ้ารับฝาก ผมก็จะได้บุญคุณจากคนที่มาฝาก   แต่องค์กรอาจได้คนด้อยความสามารถมาทำงาน  หรือเข้ามาทำงานแบบมี "ปลอกคอ"

          สาระในการสัมมนา ไม่ตรงกับ COI ในกิจการด้านสังคมตามความเข้าใจของผมเลย   เป็นการให้ความรู้แก่กรรมการบริษัท ให้ "ดมกลิ่น" พบจุดเริ่มต้นหรือร่องรอยของสิ่งที่เขาเรียกว่า “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์”  แต่ผมเรียกว่า "การทุจริต" เสียแต่ต้น และป้องกันความเสียหายจากการแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบได้

          COI ในวงการธุรกิจเป็นเรื่องร้ายแรงกว่า COI ในภาคสังคมอย่างมากมาย    ทำให้ผมมีคำถามกับตนเองว่า COI ในวงการการเมืองเป็นอย่างไร

          IOD (Institute of Directors) ผู้จัดการสัมมนานี้ร่วมกับบริษัท PWC (PriceWaterhouseCoopers) พยายามนำเรื่องผลประโยชน์ทับซ้อน/ความขัดแย้งของผลประโยชน์/การขัดกันแห่งผลประโยชน์ ออกสู่สังคมไทย ทั้งเชิงทฤษฎีและเชิงปฏิบัติ   ผมมองว่ามีประโยชน์มาก

          วิธีคิดง่ายๆ คือ ให้ตอบคำถามว่า "ตัดสินใจเพิ่อใคร"   และให้ตั้งข้อสงสัยต่อ "การถ่ายเทผลประโยชน์"   และการใช้ข้อมูลภายใน (inside information)

          พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔) พ.ศ. ๒๕๕๑ ระบุในมาตรา ๘๙/๑๑ ดังนี้ "การกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งเป็นผลให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ได้รับประโยชน์ทางการเงินอื่นนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือเป๋นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย ให้สันนิษฐานว่าเป็นการกระทำที่ขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
  (๑) การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยไม่เป็นไปตามมาตรา ๘๙/๑๒ หรือมาตรา ๘๙/๑๓
  (๒) การใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มา เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว หรือ
  (๓) การใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คฯะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด"

          กรรมการบริษัท มีหน้าที่รักษาผลประโยชน์ของเจ้าของหรือผู้ถือหุ้น  มีความสามารถในการป้องกันความเสียหายจาก COI โดยต้องเข้าใจขั้นตอนทางธุรกิจ   และจับจุดน่าสงสัยได้   ผมไปฟังสัมมนานี้ ได้รับความรู้ในระดับ "เปิดกระโหลก"

          ในช่วงการอภิปรายภาคปฏิบัติ ผมชอบการอภิปรายของคุณปลิว มังกรกนก ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บมจ. ธนาคารทิสโก้ มากที่สุด    ที่กล่าวว่า substance สำคัญกว่า form   และ substance เชื่อมโยงกับจิตสำนึก

          มีการกล่าวถึงเส้นแบ่งระหว่าง COI กับ fraud หรือการทุจริต   และโยงไปสู่มาตรการปกป้องผู้ให้เบาะแส (whistle blower)

          บริษัท มี "ญาติ" (related party) และในกลุ่มบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ๔๐๐ กว่าบริษัท มีการทำธุรกิจระหว่าง “ญาติ” ถึง 25% ของธุรกรรมทั้งหมด   ยิ่งเป็น “ญาติ” หลายชั้น และยุ่งเหยิง ตรวจสอบยาก การระมัดระวังตรวจสอบ COI จึงยาก

          เครื่องมือป้องกันของบริษัทคือ คณะกรรมการตรวจสอบ   และคณะกรรมการตรวจสอบทำงานร่วมกับ กลต. ในลักษณะทำไปเรียนรู้ไป

          มีการยกตัวอย่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่เอาเปรียบรายย่อย    ผู้บริหารและกรรมการร่วมมือกันเอาเปรียบผู้ถือหุ้น   การอภิปรายโยงไปสู่ประเด็นคอรัปชั่น   การจดรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างละเอียดว่าใครเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับมติที่ล่อแหลมต่อ COI
          ผมได้เข้าใจที่พึ่งของคณะกรรมการบริษัท ในการป้องกัน CIO ว่ามี ๒ ด้าน  คือด้านอดีต คือ คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)  และด้านอนาคต คือ Compliance Committee/Unit   และได้ความรู้ไว้ตั้งคำถามในฐานะกรรมการบริษัท

          ผู้อภิปรายท่านหนึ่งฉาย "เครือญาติ" ของบริษัทที่ท่านเป็นประธาน  ทำให้ผมเข้าใจซึ้งตามชื่อของการสัมมนา ว่ากรรมการบริษัทต้องระวังตัวในเรื่อง COI อย่างไร   และได้เห็นวิธีการออกกฎหมาย และใช้ IOD เป็นกลไกส่งเสริมการบังคับใช้กฎหมาย

          ผมได้เรียนรู้วิธีการจัดการระบบ ที่เป็นระบบธุรกิจทุนนิยม    มีการออกกฎหมาย คือ พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์   มี กลต. เป็นหน่วยงานบังคับใช้กฎหมาย    เสริมด้วย “หน่วยวิชาการ” คือ IOD ทำหน้าที่พัฒนาทักษะในการดำเนินการ ทั้งตามกฎหมาย และตามหลักคุณธรรมจริยธรรม   เป็นโลกของลัทธิทุนนิยม

 

วิจารณ์ พานิช
๑๗ ธ.ค. ๕๑

                  

[บีเวอร์]

เหนือฟ้ายังมีฟ้า