เมื่อเย็นวันที่ ๒๐ ต.ค. ๕๒ ท่านประธาน IOD 116 คือ ดร. เทียนไชย จงพีร์เพียง นัดประชุมสังสรรค์เพื่อนร่วมรุ่น (ซึ่งผมเป็นคนหนึ่งในนั้น) และขอให้ผมเล่าประสบการณ์การเป็นกรรมการเรียกน้ำย่อย จึงนำเรื่องเล่าของผมมาบันทึกไว้ ลปรร.
ผมมีประสบการณ์การเป็นกรรมการกำกับดูแลองค์กร ๓ แบบ คือ (๑) ด้านอุดมศึกษา (๒) มูลนิธิ และ (๓) ธุรกิจ
ความเหมือน
การทำหน้าที่เป็นกรรมการกำกับดูแลองค์กร ๓ แบบนี้ แตกต่างกันมาก แต่ในหลักการแล้ว มีความเหมือนอยู่ด้วย ได้แก่
• ใช้หลักการธรรมาภิบาล (good governance) เหมือนกัน โดยทำหน้าที่ ๓ ด้าน คือ (๑) ดูแลความมั่นคง (fiduciary) (๒) ช่วยกำหนดและหนุนให้องค์กรบรรลุยุทธศาสตร์ (strategic) (๓) ช่วยด้านความสร้างสรรค์ (generative) แก่องค์กร
• ใช้หลักการทำหน้าที่กำกับดูแล ๔ ประการเหมือนกัน คือ (๑) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง (Duty of Care) (๒) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น (Duty of Loyalty) (๓) ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience) (๔) เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส (Duty of Disclosure) โดยที่ในความเหมือนมีความต่าง ดังจะได้กล่าวถึงต่อไป และเนื่องจากหลัก ๔ ประการนี้เอามาจากระบบธุรกิจ เวลาเอาไปใช้กับอีก ๒ กลุ่มองค์กร จึงต้องมีการตีความและปรับให้เหมาะสม
• งานกำกับดูแล (governance) ต่างจากงานจัดการ (management) โดยที่ผมมีความเชื่อว่า งานทั้ง ๒ ด้านนี้ต้องทำให้เกิดพลังเสริม (synergy) ต่อกัน
ผมชอบงานกำกับดูแล เพราะเหมาะกับวัยสูงอายุ ที่ไม่ต้องลงมือบริหารจัดการหรือทำงานเอง คล้ายๆ เราไม่ได้เป็นนักฟุตบอลล์ ไม่ได้ลงสนามเตะลูก แต่เรามีหน้าที่นั่งเชียร์อยู่ข้างสนาม และช่วยกำหนดยุทธศาสตร์ของเกม เป็นการทำหน้าที่สร้าง value-added จากมุมของการทำหน้าที่กำกับดูแล ซึ่งในมุมมองของผม คล้ายๆ การฝึกปฏิบัติธรรม คือต้องมีสติ และยึดทางสายกลาง
เพราะนิสัยขยันทำงาน ผมจึงได้โอกาสฝึก “ทำงานแบบไม่ลงมือทำเอง” ได้สนุกสนานไปอีกแบบ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ได้ฝึกทำใจ ว่าคนเรามีหลายความคิด หลายสไตล์ ต้องยอมรับว่า ในการทำหน้าที่กำกับดูแล เราต้องไม่เข้าไปยุ่งหรือล้วงลูกในภาคปฏิบัติ
ความต่าง
• ความระมัดระวัง และมีหลักวิชาในการทำหน้าที่กรรมการต่างกัน โดยผมมีประสบการณ์เป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์บริษัทเดียว คือธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ดังนั้นความเห็นของผมจึงเป็นความเห็นจากประสบการณ์ในองค์กรเดียว แต่ผมเคยเป็นกรรมการสภามหาวิทยาลัยกว่า ๑๐ แห่ง และเวลานี้เป็นอยู่ ๔ แห่ง ในจำนวนนี้เป็นนายกสภาฯ ๑ แห่ง และเป็นประธานคณะกรรมการการอุดมศึกษา (กกอ.) ด้วย ส่วนกรรมการมูลนิธิผมก็เป็นอยู่ ๘ แห่ง โดยใน ๒ แห่งเป็นประธานกรรมการ ดังนั้น คงจะให้ความเห็นในด้านการกำกับดูแลมูลนิธิ และองค์กรด้านการศึกษาได้อย่างมั่นใจกว่า
ผมมีประสบการณ์ว่า บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอาจริงเอาจังในการใช้กรรมการให้เป็นประโยชน์มากกว่าองค์กรอีก ๒ กลุ่มมาก มากอย่างเทียบกันไม่ได้เลย มีการจัดเวลาทำ induction หรือ orientation ให้แก่กรรมการใหม่อย่างจริงจัง คือกรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้มานำเสนอด้วยตนเอง และมีการให้ข้อมูลเชิงลึก หรือในชั้นความลับแก่กรรมการ
นอกจากนั้น ตอนเชื้อเชิญให้เข้าร่วมเป็นกรรมการ ก็บอกชัดเจน ว่าต้องการให้มาช่วยดูแลงานด้านใด รวมทั้งมีเงื่อนไขขออย่าขาดการประชุม ยกเว้นจำเป็นจริงๆ
• ผมมองว่า ระบบกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ มีกลไกพัฒนาระบบ พัฒนาความรู้และความรับผิดชอบ โดย IOD (สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย), คณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ โดยได้รับการสนับสนุนจากหลายฝ่าย เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย, สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย, สภาธุรกิจตลาดทุนไทย
ในขณะที่การพัฒนาระบบกำกับดูแลมหาวิทยาลัยยังอยู่ระหว่างเริ่มต้น ดำเนินการโดยสถาบันคลังสมองของชาติ กำลังอยู่ระหว่างจัดตั้งสถาบันส่งเสริมธรรมาภิบาลมหาวิทยาลัย
ส่วนระบบกำกับดูแลมูลนิธิยังล้าหลัง ยังไม่มีการดำเนินการพัฒนาอย่างในองค์กร ๒ กลุ่มแรก ทั้งๆ ที่ในอนาคตหน่วยงานสาธารณะแบบไม่แสวงหากำไร ที่เป็น social entrepreneur จะมีความสำคัญต่อสังคมมากขึ้นเรื่อยๆ
• ผลประโยชน์ของกรรมการแตกต่างกันโดยสิ้นเชิง กรรมการมูลนิธิทำงานเพื่อความสุขใจ ที่ได้ทำงานเพื่อสังคมส่วนรวม โดยที่เบี้ยประชุมกรรมการมีน้อยมาก ถือเป็นค่าเดินทางเท่านั้น เช่น ๕๐๐ บาท หรือ ๑,๐๐๐ บาท กรรมการสภามหาวิทยาลัยมีเบี้ยประชุมมากขึ้นหน่อย เช่น ๒,๐๐๐ บาท ที่สูงสุดคือ ๕,๐๐๐ บาท นายกสภามหาวิทยาลัยมหิดลได้มากหน่อยเป็นค่าตอบแทนรายเดือน ๔๐,๐๐๐ กว่า และประธาน กกอ. ได้ ๖,๕๐๐ บาท โดยขอบันทึกไว้ว่าไม่มีรถประจำตำแหน่งใดๆ ครับ ส่วนกรรมการธนาคารมีค่าตอบแทนเป็นกอบเป็นกำครับ มีทั้งค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม และโบนัสประจำปี
แต่สำหรับผม การทำงานทุ่มเทในฐานะกรรมการไม่ได้ขึ้นอยู่กับค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน ผมพยายามสอนตัวเองให้เน้นทำงานเพื่อผลตอบแทนเป็นผลประโยชน์ที่จะได้แก่สังคมเป็นหลัก
• ผลตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน ได้แก่ห้องทำงานและเลขานุการ ผมได้รับห้องทำงาน ๔ ที่ คือที่ สกอ., ที่มหาวิทยาลัยมหิดล, ที่ มสช. (มูลนิธิสาธารณสุขแห่งชาติ) และที่ สคส. (มูลนิธิสถาบันส่งเสริมการจัดการความรู้เพื่อสังคม) สามที่แรกเป็นห้องทำงานใหญ่โตโอ่โถง แต่ผมไปน้อยมาก และใช้เลขานุการเฉพาะเรื่องงานเท่านั้น ผมหลีกเลี่ยงการใช้เป็นเลขานุการส่วนตัว ที่ไป ๒ แห่งแรกน้อย ไม่ไปใช้เป็นสำนักงานประจำ เพราะผมถือว่าประธานกรรมการไม่ใช่ผู้บริหาร ไม่ได้ทำงานประจำ ไม่ควรไปนั่งทำงานประจำ เพราะจะเป็นการเชื้อเชิญให้ผู้คนมาวิ่งเต้นหรือมานินทาฝ่ายบริหาร ผมคิดว่าการที่ประธาน บอร์ด เข้าไปใกล้ชิดฝ่ายปฏิบัติงานมากเกินไป จะทำให้ฝ่ายบริหารอึดอัด และเป็นการเชื้อเชิญเรื่องหยุมหยิมเข้าสู่การทำงานกำกับดูแล
หากมีเวลาว่างผมจะไปนั่งทำงานที่ สคส. ที่ซึ่งผมไม่มีโต๊ะนั่งประจำ (ที่นั่นมีห้องห้องเดียว คือห้องประชุมเล็กๆ ผู้ปฏิบัติงานทุกคนนั่งที่โต๊ะของตนร่วมกันในห้องโล่ง) แต่ใช้โต๊ะร่วมกันแบบผลัดกันใช้ กับเจ้าหน้าที่บัญชี ที่มาทำงานเพียงบางวัน
• ผมสนุกกับการทำหน้าที่กรรมการมูลนิธิ เพราะผมเชื่อว่าสังคมในอนาคตภาคส่วนที่ ๓ (Third Sector) ของสังคมจะมีความสำคัญต่อบ้านเมืองมากขึ้นอย่างมาก มูลนิธิคือองค์กรที่ทำงานเพื่อประโยชน์ของสังคม ไม่มีเรื่องผลกำไรที่จะนำไปแบ่งให้ใครๆ ผมฝันอยากเห็นสังคมมีหน่วยงานที่เป็นมุลนิธิที่ทำงานอย่างมืออาชีพ มีรายได้เลี้ยงตัวได้ พนักงานทำงานอย่างมืออาชีพ และมีระบบการจ้างงานที่เป็นอาชีพหรือวิชาชีพ เงินเดือนสูงพอสมควรที่จะดึงดูดคนเก่ง (และมีใจ) เข้ามาสู่อาชีพนี้ได้ ไม่รู้สึกน้อยหน้าหรือต่ำต้อย แต่รู้สึกภูมิใจในอาชีพของตน ในมูลนิธิเช่นนี้ กรรมการก็จะต้องมืออาชีพด้วย คือกรรมการทำงานกำกับดูแลอย่างมืออาชีพ แต่สวมวิญญาณทำเพื่อประโยชน์สาธารณะ เพราะตนเองมีเพียงพอแล้ว อย่างผมนี่แหละ แม้จะมีไม่มากนัก แต่ก็รู้สึกเพียงพอและพอใจความเป็นอยู่ของตนเอง พอที่จะทำงานเจือจานสังคมได้
• คณะกรรมการ กกอ. ให้ความรู้แก่ผมมาก เพราะเป็นองค์คณะที่แปลกมาก และไม่น่าจะเป็นองค์คณะที่เข้มแข็ง ต่างจากองค์คณะกรรมการธนาคารไทยพาณิชย์ และองค์คณะกรรมการสภามหาวิทยาลัยมหิดล ที่ผมได้เห็นวิธีคิดในการสรรหาตัวบุคคล ที่ไม่ได้มองแค่ความเก่งเฉพาะตัว แต่มองที่องค์ประกอบขององค์คณะว่าจะได้ส่วนผสมที่ดีหรือไม่ คณะกรรมการ กกอ. ได้มาจากการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหา เสนอชื่อ ๓๐ ชื่อ ให้ รมต. ศึกษาธิการเลือก ๑๕ ชื่อ และอีก ๑ ชื่อเป็นประธาน ไม่มีใครรู้ว่า รมต. มีวิธีเลือกอย่างไร แต่ในกรรมการชุดที่ผมเป็นประธานไม่มีกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่เป็นนักกฎหมายเลย
• สภามหาวิทยาลัย เป็นกลไกกำกับดูแลที่แปลกในแง่ที่สมาชิกหรือผู้ปฏิบัติงานขององค์กร เข้ามานั่งเป็นกรรมการกำกับดูแลกันสลอน อย่างของมหาวิทยาลัยมหิดล มีกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ ๑๕ คน นายกสภาฯ ก็เป็นผู้ทรงคุณวุฒิภายนอก และมีกรรมการสภาฯ จากผู้ปฏิบัติงานในมหาวิทยาลัย ๑๓ คน คืออธิการบดี ประธานสภาคณาจารย์ กรรมการที่เลือกจากผู้บริหารหน่วยงาน ๕ คน จากคณาจารย์ประจำ ๕ คน และจากบุคลากรที่ไม่ใช่สายอาจารย์ ๑ คน และนายกสมาคมศิษย์เก่าเป็นกรรมการด้วย รวมเป็น ๒๙ คน
การสรรหากรรมการสภาผู้ทรงคุณวุฒิของมหาวิทยาลัยมหิดล มีข้อบังคับกำหนดให้นายกสภามหาวิทยาลัยเป็นประธาน มีกรรมการสรรหามาจาก ประธานสภาคณาจารย์ และฝ่ายคณาจารย์ กับฝ่ายผู้บริหารหน่วยงานอย่างละครึ่ง ตรงนี้จะเป็น politics ระหว่าง ๒ ฝ่าย โดยฝ่ายคณาจารย์จะมีการเตรียมข้อตกลงกันมาก่อนแล้ว ที่เรียกว่า block vote ในการสรรหาครั้งที่แล้ว ผมได้ชี้ให้คณะกรรมการสรรหาเห็นว่าต้องไม่ใช่แค่ได้ตัวคนเก่งเท่านั้น แต่ต้องได้องค์คณะที่เหมาะสมด้วย เช่นมีนักกฎหมายที่เก่งและเข้าใจเรื่องราวในมหาวิทยาลัย ต้องการนักบริหารงานภาคธุรกิจเอกชน เพื่อมาช่วยดูด้านการบริหารงาน และด้านการเงิน ต้องการนักวิชาการสายวิทยาศาสตร์ นักวิชาการสายสังคมศาสตร์ มนุษยศาสตร์ เป็นต้น ดังนั้นการโหวตจะไม่ช่วยให้ได้องค์ประกอบที่ดี ต้องใช้วิธีกำหนดเกณฑ์การกระจาย expertise หรือ specific competency ของกรรมการไว้ล่วงหน้า แล้วจึงโหวตหรือทำความตกลงเลือกตัวบุคคล
• การประชุมคณะกรรมการของภาคธุรกิจเป็นการประชุมที่มีบรรยากาศ exclusive คือเฉพาะกรรมการเท่านั้นที่ได้รับอนุญาตให้เข้าประชุม ในขณะที่กรรมการขององค์กรอีก ๒ กลุ่มมีบรรยากาศตรงกันข้าม คือ inclusive ซึ่งหมายความว่า ในสภามหาวิทยาลัย และในการประชุมมูลนิธิ เราส่งเสริมให้ผู้ปฏิบัติงานหรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมรับฟังการประชุมให้มากๆ จะได้มารับฟังคำแนะนำของกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิโดยตรง เพราะการประชุมจะมีคำแนะนำที่ creative มาก ถ้าไม่ฟังด้วยตนเอง ได้รับคำบอกเล่าต่อจากคนอื่น จะได้สาระไม่ครบถ้วน
• การประชุมใหญ่ของบริษัท กับของมูลนิธิแตกต่างกัน ส่วนของมหาวิทยาลัยไม่มี ของบริษัทเป็นการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นเรื่องใหญ่ ที่ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสใช้สิทธิ์เสียงของความเป็นเจ้าของ โดยการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ และลงมติรับรองผู้สอบบัญชี ที่คณะกรรมการเสนอ และซักถามข้อมูลเรื่องราวต่างๆ ของบริษัท การประชุมใหญ่ประจำปีของมูลนิธิมีองค์ประชุมไม่แตกต่างจากคณะกรรมการ ส่วนมหาวิทยาลัย ไม่มีการกำหนดให้ประชุมใหญ่ เพราะไม่มีเจ้าของโดยตรง แต่สภามหาวิทยาลัยมหิดลร่วมกับสภาคณาจารย์ได้จัดการประชุมเสวนาแบบเปิดโอกาสให้บุคลากรของมหาวิทยาลัยมาร่วมกันแสดงความคิดเห็นและซักถามกิจการของมหาวิทยาลัย ปีละครั้ง
• การเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการสภามหาวิทยาลัย จะต้องเป็นกรรมการชุดย่อยด้วย
เอาเข้าจริง ในวันนัดผมพูดสั้นๆ เท่านั้น ไม่ได้พูดตามที่เตรียมตัวไป เพราะบรรยากาศไม่อำนวย จึงนำเอาสาระที่เตรียมไว้มาเผยแพร่ทาง บล็อก
วิจารณ์ พานิช